Rappel par la Cour d’appel de Paris des règles applicables au préavis en cas de rupture de relations commerciales établies

Dans un arrêt du 20 juin 2024, la Cour d’appel de Paris a rappelé qu’un expéditeur interrompant brutalement sa relation commerciale avec une entreprise transport routier était tenu de l’indemniser au titre de la non-exécution du préavis de six mois prévu par le contrat type «général».

1/ Rappel des règles applicables

En droit français, le contrat de transport obéit au droit commun des contrats. En complément de ces dispositions, la loi d’orientation des transports intérieurs du 30 décembre 1982, dite LOTI, a prévu l’institution par décrets de «contrats-types» de transport public de marchandises dont les clauses sont appelées à s’appliquer de plein droit à défaut de convention écrite définissant les rapports entre les parties.

L’idée à l’origine de ces contrats était qu’il fallait compléter le Code de commerce parce que la conclusion d’un contrat de transport nécessite que soient :

• définies les données exactes de l’opération de transport envisagée ;
• précisées les obligations incombant, en conséquence, au donneur d’ordre et au transporteur.

Ces contrats-types sont de nature réglementaire, mais d’ordre supplétif, en ce qu’ils ne trouvent application que si les parties n’arrêtent pas, au préalable et par écrit, des dispositions différentes de celles qui y sont contenues.

Lors de la rénovation du contrat-type général en 2014 et 2015, les enjeux, tels qu’identifiés par la FNTR, étaient multiples. Il s’agissait fondamentalement :

• d’assurer la cohérence des dispositions du contrat-type avec celles du Code de commerce ;
• de clarifier le contenu du contrat-type, en distinguant davantage les clauses supplétives de celles qui revêtent un caractère d’ordre public (ex : l’indexation gazole) ;
• d’instituer un délai de préavis adapté à la durée de la relation commerciale, ceci en vue d’éviter autant que possible les ruptures brutales des relations commerciales, et de favoriser la sensibilisation de l’ensemble des parties au contrat de transport ;
• d’assurer par les dispositions du contrat-type la juste rémunération du prix de l’ensemble des prestations de transport ;
• de sécuriser juridiquement la situation des transporteurs dans l’exécution de la prestation qui est la leur vis-à-vis des clients.

2/ Les faits du litige

Pendant plus de six années, une société spécialisée dans l’impression sur emballages ca confié à une entreprise de transport routier l’acheminement de ses produits en France et à l'étranger.

L’imprimeur a notifié, le 20 février 2019, à l’entreprise de transport routier sa volonté de mettre fin à la relation contractuelle avec effet au 15 août 2019.

L’entreprise de transport routier a saisi la justice en réparation de ce qu’elle a considéré être une rupture brutale des relations commerciales établies, invoquant l’existence d’une interruption des relations commerciales dès le 10 décembre 2018 en l'absence de tout préavis.

Par un jugement du 25 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit à la demande de l’entreprise de transport routier et condamné l’expéditeur à réparation. Celui-ci a alors interjeté appel.

La Cour d’appel a confirmé le jugement du Tribunal de Commerce de Paris dans un arrêt du 20 juin 2024.

3/ La solution de la Cour d’appel de Paris

Après avoir relevé qu’en l’absence de contrat écrit, le contrat type «général» était applicable à la relation entre les parties, la Cour d’appel a constaté que l’expéditeur avait effectivement interrompu le flux d’affaires dès le mois de décembre 2018, soit près de deux mois avant l’envoi du courrier notifiant son intention de mettre fin à la relation contractuelle.

Les juges ont ensuite relevé que cette interruption était intervenue alors que l’expéditeur n’avait pas démontré qu’il s’était trouvé dans l'impossibilité de confier des expéditions au transporteur.

La Cour en a déduit l’imputabilité de l'absence d'exécution du préavis à l’expéditeur du fait de la rupture brutale des relations commerciales établies et de la méconnaissance des dispositions du contrat type «général» relatives au préavis.

4/ La position de la FNTR

La FNTR approuve la solution retenue, rappelant que l’une des dispositions les plus innovantes du contrat type général modernisé (modifié en 2015 et entré en vigueur en 2017) réside dans ses dispositions relatives aux durées de préavis en cas de rupture de relations commerciales à durée indéterminée. Ceux-ci, prévus par l’article 26 du contrat type, sont les suivants :

• à 1 mois quand la durée de la relation est inférieure ou égale à 6 mois ;
• à 2 mois pour une durée supérieure à 6 mois et inférieure ou égale à 1 an ;
• à 3 mois pour une durée supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 3 ans ;
• à 4 mois pour une durée supérieure à 3 ans auxquels s’ajoute une semaine par année complète de relations commerciales (plafonné à 6 mois).

La FNTR, lors des échanges (âpres) avec les chargeurs ayant eu lieu à l’époque de la modernisation du contrat-type «général», avait fortement insisté sur la mise en place de délais de préavis.